清末年里，广州大将之子苏灿在为自己1219做寿之日，在怡红院救下了1名老乞丐，又邂逅乞丐帮中的如霜姑娘。苏灿被如霜的美貌所吸引，发生了爱慕之情。而清官僧格林沁及与如霜有世仇的赵无忌也看上了如霜。为此，苏灿与僧格林沁及赵无忌一争高下，总算得到接近如霜姑娘的机遇，却也因此引起僧格林沁及赵无忌的憎恨。但是，为报世仇才来到怡红院的如霜哪有心思与苏灿打情骂俏。为摆脱他的纠缠，她信口言明自己非武状元不嫁。
为得到如霜的芳心，苏灿毅然赴京赶考武状元。胸无点墨的苏灿花了二十万两银子请人代考，通过了文试。满心欢喜迎来了自己的强项――比武。不意，比武的对手竟然是僧格林沁的侄子，而僧格林沁又是总监考官。比赛中，赵无忌等人屡做手脚难堪苏灿，但害人者终自毙，僧格林沁的侄子终因害人未成自己却中毒丧命，武艺高强的苏灿荣登武状元宝座。赵无忌等人禀报皇上，苏灿文考舞弊，皇上大怒，将苏灿父子贬为乞丐。赵无忌仍不甘心，设毒计废了苏灿的武功。沦为乞丐的苏灿父子自此流落街头以乞讨谋生。被苏灿救下过的老乞丐为答谢救命之恩，把绝技“睡梦罗汉拳”传给苏灿。苏灿凭此当上了乞丐帮帮主，成为“降龙十八掌”的继承者。为救落入赵无忌之手的如霜，苏灿使出了浑身解数未曾奏效，最后用“降龙十八掌”使赵无忌在火龙中化为灰烬。苏灿也总算如愿以偿，与如霜姑娘结为连理，共享行乞人间的快乐。
