1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年青人聂取信（赵丹 饰）离别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的事情，可是随着公民党反动派榨取的日益加深，取信赋闲，沦落到某歌舞班担负琴师。此时的他虽然…