故事产生在第一部的四年以后，此时特警K（汤姆李琼斯 饰）曾经退休，成为一位普通的邮局局长，而J（威尔史姑娘 饰）则继续从事MIB的事情。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而昔时逃亡到地球的…