刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前程暗淡无光，他接到使命要珍爱一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的地位。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，缘由不明，忠思疑…