青年画家刘继良带着未婚妻林月琪去原始森林中写生，不料走迷了路，误入了迷魂谷。在寻找出路的途中，先后遇到因病被同伙们抛弃的在逃犯夜猫子和个体商贩小发子，以及土特产收购员孙昌德，他们也都是因为迷了路被困在这迷魂谷里。于是…

唐时大月国王子乌力罕（乌日根饰）逃到狄道避难，获得狄道戎马使李存山父女的赞助以及卧龙寺高僧索南坚教化，并由此放下冤仇精心修行，不想篡位的叔叔葛格尔并未放过他，还在乘机杀他灭口，被逼无法的乌力罕逃回大月国着急父亲的旧部复国…