五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有阿谀于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛…

民国初年，军阀混战时期，陕北说书艺人兰老五在兵荒马乱之际捡到一襁褓中的女婴，从此悉心照料并扶养其长大，兰根根、冯三虎、张忠汉几位儿时的伙伴更是倾情呵护。　　兰花花心肠仁慈，能歌善舞，且出落得貌若天仙，闻名遐迩，并与冯三虎…