一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发明身边的人变得冷酷而陌生。精神科大夫卡罗尔（妮可基德曼 饰）和助抄本（丹尼尔奎格 饰）几经周折，发明这种转变是由于传染了外星病毒。灾难不成控制的蔓延，传染的人越来越多，他们…