年过六旬的蜀汉名将赵云为了帮蜀国收复中原，统一天下而再次出山，却在凤鸣山上被魏国大军围住，迎接人生中的最后一战。回思往事立残阳，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的嬉笑悲戚，纷纷涌现在这老将军的眼前。时值汉末乱世，汉丞相、一代奸雄曹操强兵压境，时为乞丐的常山真定人赵云遇到抱打不服的同乡兄长罗平安，两人意气相投，互诉对乱世的一片憧憬。在军师诸葛亮以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长坂坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云单枪匹马杀入曹营救回甘夫人和幼主刘禅，从而一战成名。
不久赵云荣升为翊军将军，成为蜀汉五虎大将之一，而这时一无可取的罗平安却是心中百味。光阴荏苒，蜀国名将关羽、张飞、马超、黄忠先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋。不料本次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴，这个美的像雪一般的少女，弓马娴熟，神机妙算，带着十万大军欲生擒赵云以了祖父当年的心愿。而对赵云爱恨交织的罗平安却在最后一刻作出了一个令他追悔莫及的决定——他把赵云最后一次出征的军机出卖给了曹婴。而蜀汉丞相诸葛亮也把赵云、邓芝的偏师当成诱敌之军，寄望曹婴和赵云的大战，能让他暗渡陈仓，用全军在三个时辰里攻下魏国凉州六郡。此时此刻，赵云该何去何从。
