主人公洪三携母亲和洽友齐林(袁弘 饰)到上海投靠严华(富大龙 饰)(富大龙 饰)，卷入两至公司权利斗争。严华此时是一位码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭仗机智屡次在阴险的上海滩逢凶化吉。洪三与忠义之士沈达(谭凯 饰)义结金兰，与来上海报父仇的林依依(佟丽娅 饰)在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近巨室女于梦竹(郭采洁 饰)，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人李新力所救，进入共产党。林依依为报仇官逼民反，洪三与其驱驰海角。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和李新力进步思惟的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐晓得，共产党率领的这条道路，才是他所想追求的远大出息。
