三十年月，旧上海。顾曼桢(林心如 饰)（林心如 饰）优雅文静，在家里照顾母亲，在外独立事情，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情方才萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上优裕生活的祝鸿才(李立群 饰)，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然酒绿灯红。曼璐韶华老去红颜不再，心态也变得怪僻。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定情意，却遭到世钧母亲的否决，她更进展儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝实在心头还有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不竭，二人之间误会渐生。 这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不吝赔上妹妹的终身幸运。
