黄子华饰演的警察在一次抢劫案中枪致使半身不遂，同案中负责为歹徒开车的流氓李修贤则中枪酿成植物人。黄子华不想像废人般过下半生，在智慧老人夺舍后变身的吴倩莲指导下，行使李修贤的躯体重生。不意李修贤原来是个可恶的人渣，在他故乡…

1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒不计其数女性，但对她们他均不动心，单与清纯的巨室少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而由于他的伶人身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪…