苦命女人何秋惜（杨洁玫饰）身不由主，丈夫不吝为钱将自己卖进倡寮。她趁人不备抱着尚在襁褓中的儿子逃命，途中遇到怀抱着儿子去福建和丈夫会晤的巨室太太徐采英（潘仪君饰）。屋漏偏逢连天雨，突然冲出的匪贼杀害采英，女人临死前将儿子…

五个城镇高中毕业生的故事。电影表现了他们对于家庭生活，他们的将来，和社会环境的猛烈转变所连结的立场。