公元前六世纪，孔子(周润发 饰)（周润发 饰）遭到鲁定公(姚橹 饰)（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以执行自己的以礼治国的执政理念。可是，三桓独霸朝纲，也让孔子感遭到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和医生黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的好处，讨回三城，是以出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛以后，季桓子假传诏书，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回(任泉 饰)（任泉 饰）、子路等弟子开始游历列国。在卫国，孔子得到卫灵公(毕彦君 饰)的尊敬，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子(周迅 饰)（周迅 饰），并在扳谈中展示了大义凛然的正人风范…… 本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。
